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税理士法人小野パートナーズ

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会社設立の事前検討事項

2.会社・法人の種類

合名会社、合資会社のメリットとデメリット

 合名会社とは、社員(=出資者)が会社の債権者に対し直接連帯して責任を負う「無限責任社員」だけで構成される会社形態のことをいいます。従前は、2名以上の無限責任社員が必要でしたが、会社法施行に伴い、1名以上で合名会社を設立できるようになりました。

  一方、合資会社は、「無限責任社員」と「直接有限責任社員」とで構成される会社形態をいいます。直接有限責任社員は「出資金についてはその金額の範囲内で限定的に責任を負う」ということになっていますが、会社債権者に対しては「直接責任を負う」こととなっています。

知名度

 合名・合資会社は創業の古い、地域の零細企業がしばしば合名会社の形態であり、かつて三井財閥の持株会社であった三井合名会社や安田財閥における合名会社安田保善社、古河財閥における古河合名会社のように、戦前の財閥一家で使われいたので歴史のある会社に用いられているイメージがあります。合資会社も戦前の三菱財閥持株会社であった三菱合資会社が有名ですが、現在ではほとんど利用されていません。

責任の範囲

合名会社の代表者は、無限責任社員で構成、つまり仮に訴訟や事業が失敗したときの責任追及は、「無限に責任を有する社員」である出資者に及びますので株式会社や合名会社と比べて失敗した時のリスクが非常に大きくなります。また、合資会社は、社員は2名以上でないと設立できませんが無限責任社員が必ず1人いりますので、合名会社の社員と同様重い責任を負います。

 なので、会社法施行に伴い「合同会社」という会社形態が誕生した現在、「経営陣が直接リスクを負う合名・合資会社」を敢えて設立する方はほとんどありません。

機関設定の制約による法人運営の自由度

合名・合資会社は「持分会社」なので、定款自治の範囲が広く、会社法に違反しない限り、自由に定款に規定することが可能です。会社の内部組織等をは定款で自由に設計できるますので組織運営の自由度は高いです

法定手続きの煩雑さ

 合名・合資会社は合同会社と同様に会社設立コストが株式会社に比べて安いです。具体的には、務局での設立登記の際に要する「登録免許税」の費用が株式会社の場合は15万円ですが、合同会社では6万円で済みます。また、株式会社と異なり定款を作成しますが定款認証手続きが不要になるので定款認証にかかる費用(6万円)が少なくて済みます。

 また、決算公告の義務がないため、株式会社のように毎年決算時に会社の決算書を公表しなくて大丈夫です(決算を公表したくない会社には最適です)

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